證監會明確并購重組配套融資細則!可調整發行價格 審核進度也將加快

時間:2020年02月29日 07:53:56 中財網
  原標題:重磅定調!證監會明確并購重組配套融資細則 可調整發行價格 審核進度也將加快
  并購重組配套融資與再融資新規如何銜接,證監會予以明確。

  證監會相關部門負責人2月28日表示,為便利上市公司募集配套資金,抗擊疫情、恢復生產,允許上市公司履行內部決策程序后,對配套融資部分做適當調整,主要分為已取得行政許可批文,配套融資尚未實施的并購重組項目,和已發布重組預案、尚未取得批文的并購重組項目兩種情形。

  便利企業募資資金,調整配套融資
  再融資新規發布以來,對于現有的并購重組項目,配套融資部分如何與再融資新規相銜接,市場各方較為關切。

  證監會明確,對于已取得行政許可批文,配套融資尚未實施的并購重組項目:
  一是上市公司在重新履行董事會、股東大會程序后,可以調整配套融資部分的發行股份價格、發行對象數量、股份鎖定期、發行股份規模等內容。

  二是因證監會批文明確了配套融資總金額上限,上市公司不得調增配套融資總金額。

  三是對并購重組行政許可批文有效期暫緩計算,變更配套融資方案后無需更換行政許可批文。

  對于已發布重組預案、尚未取得批文的并購重組項目:
  一是擬調整配套融資方案中募集資金總額、發行股份價格、發行對象數量、股份鎖定期、發行股份規模等內容的,需重新召開董事會后,提請股東大會審議,無需對發行股份購買資產部分的定價基準日重新確定。

  二是擬將配套融資方案中定價基準日確定方式變更為選擇董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日之一的,發行對象需符合規定條件且于董事會決議前全部確定,并需重新履行董事會、股東大會審議程序,發行股份購買資產部分的定價基準日需重新確定。

  三是擬新增配套融資的,需要重新履行董事會、股東大會程序,發行股份購買資產部分的定價基準日需重新確定。

  對于配套融資涉及定向可轉債的,參照上述標準執行。

  證監會表示,下一步將繼續做好并購重組項目的溝通和服務工作,一方面抓好疫情防控,一方面加快審核進度、提高審核效率,做到受理不停、審核不停,支持上市公司健康發展。

  再融資引導企業理性融資
  2月14日,證監會發布再融資新規,對上市公司再融資的監管規定進行了較大修改,包括取消了創業板的三大“限制”、縮短定增股票的鎖定期、調整定增股票發行機制等。其中,在規范和引導上市公司理性融資方面明確了審核要求。

  一是上市公司應綜合考慮現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動趨勢、未來流動資金需求,合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務的規模。通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的,可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的,用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%;對于具有輕資產、高研發投入特點的企業,補充流動資金和償還債務超過上述比例的,應充分論證其合理性。

  二是上市公司申請非公開發行股票的,擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的30%。

  三是上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的,本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的,可不受上述限制,但相應間隔原則上不得少于6個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。上市公司發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資,不適用本條規定。

  四是上市公司申請再融資時,除金融類企業外,原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。

  再融資市場活力激發
  再融資新規發布以來,獲得了市場參與各方的積極響應,總體來看,新規公布后再融資市場運行平穩有序,反映了市場對新規的認可。

  權威數據顯示,截至2月23日,A股市場共有46家上市公司公告定增方案,其中涉及預案修改的企業34家,首次公告預案的企業12家;證監會在審企業22家,尚未申報企業24家;擬采取鎖價發行的企業18家(含在審企業8家),擬采取競價發行的企業28家(含在審企業14家)。

  其中不乏因再融資新規調整并購方案或發布適用新規的并購方案的上市公司,包括江豐電子金宇車城博暉創新等。

  安信證券研報指出,定增是企業從“小而美”發展為“大而強”的有力武器,定增融資能推動企業的內生擴張,定增并購也是企業成長的重要途徑。通過縱向并購,上市公司能控制大量關鍵原材料和銷售渠道,有力地控制競爭對手的活動,提高企業所在領域的進入壁壘和企業的差異化優勢。通過橫向并購,上市公司可以提高市場占有率,形成規模經濟,成為市場的領軍者。

  但盲目跨界、忽悠或跟風式的并購重組仍將受到嚴格監管,符合產業趨勢的并購才是主流,2013年-2015年的并購重組泡沫不會重現。

  中信證券策略團隊認為,隨著注冊制的推進,優質資產的IPO難度在下降,效率在提升,借殼不再會成為重大資產重組主流,殼價值的下降趨勢遠未結束。在其他形式的資產重組當中,上市公司以合理價格收購到優質資產的難度在加大。預計新一輪并購潮中上市公司會更加務實,投資邏輯和產業整合戰略會更加詳細,并購雙方對交易價格更加敏感,產業性并購會超越以市值管理為目標的多元化并購成為主流。
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