皮海洲:上市公司再融資應限制實控人“吃獨食”

時間:2020年02月29日 09:08:09 中財網
  戰略投資者及實際控制人參與再融資所得的紅利,需要二級市場的投資者來買單。而且再融資會增加上市公司的股份,這又將攤薄原有股東的利益。

  自從證監會對上市公司再融資松綁以來,上市公司再融資風起云涌,短短數日時間,就有數十家公司推出或修改再融資方案。而上市公司推出的這些方案也受到大股東及機構投資者的歡迎,大都被“包圓”了,有的甚至被大股東吃了“獨食”。

  上市公司再融資之所以蜂擁而至,而且還受到機構投資者的歡迎,甚至就連上市公司實控人也赤膊上陣,這顯然是由于再融資新政賦予了相關者巨大利益的緣故。再融資新政向上市公司方面的政策傾斜是明顯的,此外,取消了創業板公開發行證券最近一期末資產負債率高于45%的條件;取消創業板非公開發行股票連續2年盈利的條件,將融資額度由不得超過本次發行前總股本的20%提高到30%,再融資批文有效期從6個月延長至12個月等。

  而作為戰略投資者來說,再融資新政給予的政策紅利也是非常豐厚的。比如非公開發行的定價由不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折,這意味著在維持股價不變的情況下,戰略投資者的獲利即可達到20%之多。而且定價基準日的確定也由發行期首日拓寬為董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日,這就使得定價更加靈活,讓戰略投資者擁有更大的獲利空間。并且股票鎖定期由36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月,且不適用減持規則的相關限制,這也使得股票的流動性大幅增加。投資半年,獲利20%以上甚至更高,這比做實業實惠得多,當然會獲得大資金的追捧,實控人奮不顧身“吃獨食”也就不難理解了。

  但紅利來自哪里,卻是整個市場尤其是二級市場的投資者特別是中小投資者需要正視的問題。股票市場是一個“零和游戲”市場,本身是不能產生利益的。戰略投資者參與上市公司再融資所得到的紅利,必然需要其他投資者來買單。也即需要二級市場的投資者來買單。而且上市公司再融資必然會增加上市公司的股份,這又將攤薄上市公司原有股東的利益,也即讓老股東的利益在一定程度上受到損害。

  也正因如此,上市公司再融資需要考慮到投資者利益保護的問題。尤其是從3月1日起,新《證券法》將付諸實施,而新《證券法》尤其強調對投資者利益的保護。而這種投資者保護顯然不能只是停留在法律法規層面上,而是體現在股票市場日常的相關事務中。比如,上市公司再融資也需要考慮到投資者合法權益的保護問題。

  那么,上市公司再融資如何保護投資者的合法權益呢?至少有這樣幾個方面的問題是需予以重視并加以解決。

  首先,上市公司再融資應優先滿足公眾投資者的需求,這里的公眾投資者主要指的是上市公司的老股東。畢竟上市公司再融資首先是直接攤薄了老股東的權益,面向老股東發行則不存在攤薄老股東權益的問題。所以這就要求上市公司再融資要以公開發行為主,即以配股為主,向老股東公開增發為主。采取公開增發方式的,在老股東認購有剩余的情況下,才能將剩余部分向其他投資者增發。

  其次是完善股東大會制度,對于上市公司再融資等涉及到公眾投資者切身利益的事項,必須提交公眾投資者表決,上市公司實控人以及董監高等重要股東應回避公眾投資者表決。公眾投資者表決的關鍵在于參與表決的公眾投資者所持份額累計不低于公司全體公眾股東所持份額的40%,而表決通過的贊成比例則需要達到表決股份的60%以上。對股東大會制度進行如此完善,旨在讓上市公司更加重視中小投資者參加股東大會事宜,而不是排斥中小投資者參加股東大會。

  此外就是要限制實控人在上市公司再融資過程中“吃獨食”。實控人持股比例過高,導致實控人在上市公司中“一股獨大”,這本身就不利于公司治理的進行,不利于公司的規范發展,甚至會損害到中小投資者的合法權益。而實控人在再融資過程中“吃獨食”,將進一步加劇“一股獨大”的局面。
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